企业资本结构优化培训课程

【讲师介绍】

黄海

黄海老师，1971年出生于广东新会，45岁，常住珠海，中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴），北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。

【课程收益】

了解什么叫私募股权融资（PE/VC）
全面掌握私募股权融资的操作步骤及流程
了解PE青睐的公司及项目，并知晓PE审核项目的着眼点
了解如何制作符合要求的商业计划书
全面掌握Term Sheet条款
了解如何进行企业价值评估
全面了解PE/VC的投资管理
课程运用大量知名案例加深学员对本课程知识点的理解

【课程背景】

PE/VC的**大作用在于解决中小企业资金问题，帮助企业迅速做大规模和提高核心竞争力，同时还可以帮助企业规范公司治理，为企业提供一系列的增值服务。引进PE/VC已成为绝大多数拟上市企业在上市过程中的一个重要环节。
那么如何引进私募投资机构（PE/VC）呢，本课程将从实操的角度帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。

【课程大纲】

一单元 PE/VC股权融资的概述

1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC与PE的特征及区别

3．VC的分类

4．PE的分类

5．PE、VC各自的投资策略

【分享】摩根士丹利投资模式

【分享】高盛集团投资模式

【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购纳贝斯克公司

6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？

7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？

8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮

9．PE、VC投资企业的形式

A．股权投资

B．委托借款 债转股

C．其他

10．PE、VC的退出主要路径

A．IPO

B．并购退出

C．管理层回购（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大网络

【案例分析4】用友软件收购英孚思为

11．中国PE及VC的发展现状

12．国内主要的PE及VC机构介绍

国内顶级国资PE/VC机构

国内顶级民营PE/VC机构

国内顶级外资PE/VC机构

13．了解目前PE青睐的行业及项目

【案例分析5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例分析6】金蝶软件的破茧而出

第二单元 私募股权融资的操作步骤及流程

1．制定公司发展战略

2．制定资本运营策略

3．聘请中介机构

4．编制盈利预测

5．编制融资方案

6．设计及预留期权池

7．企业自行计算估值区间

8．撰写商业计划书

A．商业计划书在融资中至关重要

B．商业计划书的要点

C．商业计划书的关注点：两要两不要

D．好的商业计划书

E．差的商业计划书

【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书模板

【分享】红杉资本的商业计划书

【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题）

9．正确选择投资者（PE/VC）

A．选择什么样的投资者？

B．如何选择？

10．接受尽职调查

（1）什么是尽职调查

（2）投资者为什么要做尽职调查

（3）尽职调查的主要内容及如何巧妙地配合

（4）尽职调查样本示例

11．财务核数

12．商业谈判：四大重点

A．达成估值一致：估值区间的合理化

B．团队期权计划及创始人股份的行权计划

C．跟卖权：**团队利益

D．保护性条款：不束手束脚

13．签订投资意向书

A．投资条款（TERM SHEET）

B．对赌**

14．就投资各项条款进行谈判

15．签订投资**书等法律文书

16．募集资金到位

【案例分析7】公司的私募融资之路

第三单元 投资条款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的进入条款

（1）投资金融工具条款

（2）投资估值条款

（3）对赌**

（4）反摊薄条款

（5）分期投资条款

3．Term Sheet中的公司治理条款

（1）公司控制权的竞取条款

（2）管理层的肯定性和否定性条款

4．Term Sheet中的退出条款

（1）回购权

（2）共同卖股权

（3）优先清偿权

（4）强卖权

【案例分析8】蒙牛之完美对赌

【案例分析9】太子奶黯然出局

第四单元 企业估值

1．估值定义

2．估值依据

3．估值方法及适用范围

（一）估值乘数法

（1）PE,市盈率定价法

（2）PB,净资产定价法

（3）PS,市销率定价法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

（二）净现值法

（1）DCF,自由现金流贴现法

（2）收益贴现法

（3）股利贴现法

（三）账面净值法

（1）账面净资产值

【分享】天使投资的14种估值方法

4．评估方法如何选用

5．估值依据

6．估值确定

【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第五单元 期权池

1、期权池

期权池概念

期权池的目的

期权分配原则

期权池的大小

期权的授予

期权的行权

期权的调整

期权的实现

2、股权激励方案对资本运作的影响

对新三板挂牌的影响及其解决办法

对企业上市的影响及其解决办法

【案例分析12】公司的股票期权激励计划

【学员讨论】*公司的期权激励计划如何设计较佳

第六单元 PE/VC的投资管理

1．投后管理的必要性

2．投资后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服务

（1）帮助企业制度发展战略

（2）建立完善公司治理结构

（3）规范公司财务管理系统

（4）帮助企业扩张

（5）提供再融资方面的服务

（6）上市辅导及并购整合

4．PE/VC参与企业管理的具体方式

（1）股权安排

（2）公司治理结构安排

（3）重大决策的参与权与否决权

（4）其他

【案例分析13】PE进入后对**的管理模式

【学员综合讨论】如何专业地讲透一家公司的核心竞争力及综合优势

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