企业上市若干会计与审计问题研究

（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制

整体变更—有限公司依法整体变更股份公司

募集设立—公开募集设立

2、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

4、发起人股权出资问题

发 起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建 公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过 半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

5、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

6、特殊情况下的IPO：IPO 换股合并

整体上市的方式：

IPO 换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发 收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）

非公开发行 收购集团资产：沪东重机（全流通下）

定向增发 非公开发行 收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

7、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

（二）账外经营收入（成本、费用）及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

（三）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公 司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资

金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

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