高级会计师考试临考复习重点31

企业并购

(一) 企业并购的概念

企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

(二) 企业并购的分类

1. 按照并购双方产业、产品链的关系分类。

企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

(1) 横向并购。

横向并购是指并购双方处于同一待业或者生产、经营同一产品情况下的并购行为。比如，两个汽车生产商的合并，就属于横向并购。

(2) 纵向并购。

纵向并购是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，加工制造企业与其原材料供应商或者产成品经销商的合并，就属于纵向并购。

(3) 混合并购。

混合并购是指兼具横向并购和纵向并购特征的并购行为。

2. 按照并购双方的意愿分类。

企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

(1) 善意并购。

善意并购是指并购方事先与目标公司协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的一种并购方式。

(2) 敌意并购。

敌意并购是指并购主在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

3. 按照并购支付方式分类。

(1) 现金购买式并购。

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。

(2) 承债式并购。

承债式并购一般是指在被并购企业资产不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。

(3) 股份交换式并购

股份交换式并购一般是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。

(三) 企业并购决策

1. 企业并购决策的基本原则。

企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。

并购净收益的计算通常可以通过以下方式：

首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：

并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)

其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下：

并购净收益　=并购收益-并购溢价-并购费用

或者将上述两个步骤归总，一步计算并购净收益如下：

并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价格

2.目标公司价值衡量的方法。

在并购净收益的衡量中，最为关键的是并购价格的确定，而并购价格的确定则依赖于对目标公司(即被并购方)的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。

对于目标公司价值的衡量，一般有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等。

(1) 市盈率法。

市盈率法就是根据目标公司的估计净收益和市盈率确定其价值的方法。基计算公式如下：

目标公司的价值=估计净收益 标准市盈利

其中：估计净收益可根据目标公司最近两年1年的税后净利润、目标公司最近3年税后净利润平均值计算，或者按照以与并购方相同的资本收益计算的税后净利润作为估计净收益。在实际操作中，通常需要将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除。

对于标准市盈率，通常可选择目标公司在并购时点的市盈率、与目标公司具有可比性的企业的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。

(2) 净资产账面价值调整法。

净资产账面价值调整法是以目标公司净资产账面价值为基础作必要调整后，确定公司价值的一种方法。其计算公式为：

目标公司价值=目标公司净资产账面价值 (1 调整系数) 拟收购股份占目标公司总股份比例

(3)未来股利润现值法。

除了上述两种方法之外，未来股利现值法也有可能被用于公司价值的评估。按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以估价。通过预测未来公司每股股利和公司资金成本，可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。