高级会计师考试辅导精华：第七章第二讲

并购流程

企业并购的流程包括：制定并购战略规划;选择并购对象;发出并购意向书;进行尽职调查;进行价值评估;开展并购谈判;作出并购决策;完成并购交易和进行并购后整合共九项内容。

选择并购对象

选择并购对象是一个必须经过的环节，也是并购的重要环节。具体包括选择并购的行业和选择目标企业两个方面。

(一)选择并购的行业

选择并购的行业需要进行深入的行业分析。主要包括以下几个方面：

1.行业的结构分析，该行业按规模划分的公司数量、行业的集中度、行业的地区分布和一体化程度;

2.行业的增长情况分析，该行业位于产品生命周期的哪一个阶段，未来的成长性如何，影响增长的因素主要有哪些;

3.行业的竞争状况分析，该行业的主要竞争对手有哪些，他们的竞争战略和竞争优势是什么，来自其他行业的竞争(即替代产品的情况)和行业的进入壁垒如何，本企业的进入对行业竞争和其他企业的影响;

4.行业的主要客户和供应商分析，他们在行业中的地位如何，是否存在对企业有决定力量的少数客户和供应商，潜在客户与供应商的情况如何，供应商或客户是否有前向一体化或后向一体化的趋势;

5.政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。

(二)选择目标企业

选择并购目标企业通常需考虑以下一些因素：

1.并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况。

2.核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况。

3.企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化。

4.企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

作出并购决策

(一)并购双方就并购的可行性进行决策

企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。

1.计算并购收益。并购收益为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)

例如，A公司并购B公司，并购前A公司价值为3亿元，B公司价值为l亿元。A公司并购B公司后组成AB公司，AB公司价值为6亿元，则该并购收益为2亿元，计算过程如下：

并购收益=6-(3 1)=2(亿元)

2.计算并购溢价

假定A公司在并购B公司时，并购价格为1.2亿元，并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=1.2-1=0.2(亿元)

3.计算并购净收益

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

假定A公司在并购B公司时，发生相关并购费用0.1亿元，并购净收益=2-0.2-0.1=1.7(亿元)。

【提示】并购费用指并购过程中所发生的一切费用，包括并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用，发行股票还需要支付申请费、承销费等。

(二)并购双方形成决议，同意并购

并购具有可行性，谈判有了结果且合同文本已拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。

进行并购后整合

并购交易结束后，并购企业应尽快开始就并购后的企业进行整合，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面的整合。

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