发布时间： 2016年11月18日
东方股份有限公司为上市公司（下称A公司）是一家以餐饮为主业的大型企业，主要从事饭店、自助酒店、中西餐、娱乐服务，兼营商场（限百货）、旅行社等经营管理。有关资料如下：
(1)A公司为了扩大市场份额，提高餐饮主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：
2011年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属永华企业集团，甲出租汽车公司因规模小，有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2011年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。
经会计师事务所审计，甲公司2011年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120%，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。
(2)2011年A公司其他长期股权投资情况如下：
①A公司经过18个月的谈判之后签署了一项重要，根据此项，A公司通过现金、股票支付以及偿债等方式并购了同地规模相当的乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2011年实现净利润3亿元；
②A公司投资于丙度假村，2011年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比例为70%。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。
③A公司于2011年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2011年度实现净 利润100万美元，其中，1～7月份实现净利润40万美元。
④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2011年末已资不抵债，净资产为-100万元。
⑤A公司投资于申汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对申公司没有重大影响。申公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司 的大部分出租汽车均在申汽车修理公司修理。
(3)A公司为进入西北市场，2012年6月30日，以现金2 200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有货币资金2 400万元，实收资本2 000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。A公司2010年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，2012年7月10日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。
要求：
(1)请根据资料(1)，回答以下问题：
①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。
②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。
③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。
④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。
(2)根据资料(2)，分析、判断A公司并购乙饭店，从并购双方行业相关性、并购的形式和意愿上划分指出上述并购分别属于哪种类型？分析该并购可能给A公司带来的利益？分析A公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。
(3)根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围？并说明理由。
(4)根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润？
(5)根据资料(3)，逐项分析、判断A公司2012年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。
【答案】
（1）①该企业合并属于统一控制下的企业合并。
理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于永华企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。
②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2011年4月1日。
理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。
③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。
理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。
④A公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分；股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。
(2)①从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即同类企业之间的并购；从并购的形式上看，属于收购；从并购的意愿上看，属于善意收购。
②并购可能给A公司带来的利益有：
a：有助于企业发挥协同效应
A公司并购乙公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。
b：有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位并购之后，可以迅速扩大A公司的生产规模。并购之前，A公司与乙公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。
③a：权益融资：在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购；b：债务融资：在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。（优缺点略）
(3)A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。申汽车修理公司不应纳入合并范围。
理由：A公司拥有乙饭店80%的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司；A公司原拥有丙度假村30%的持股比例，追加投资后增至70%，达到控制，应纳入合并范围；A公司通过收购丁餐馆70%表决权资本，使丁餐馆成为A公司的子公司；A公司拥有戊旅行社80%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。申汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围。
(4)A公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A公司应将丁餐馆在2011年8月1日～2009年12月31日实现的净利润纳入合并利润表。
(5)①A公司2012年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。
理由：C公司在2012年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。
解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
本事项中由于购买的c公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此A公司购买C公司90%的表决权股份不形成企业合并。
②A公司2012年增持D公司10%有表决股份不形成企业合并。
理由：在A公司2012年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是A公司的子公司，不应作为企业合并处理。
或：该股份购买前未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。
解析：由于A公司2010年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。
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