2017年《高级会计实务》核心案例二

甲公司为一知名的国有控股生物医药集团，已在上交所A股上市，是注册地B市的龙头企业，主要从事生物医药研发与生产、分销与零售，医疗器械、制药机械制造。公司“十二五”发展战略是：效益为先，立足国内，开拓国际，产融结合，促进主业发展，力争用5年的时间使公司发展成为国际知名的专业化生物医药跨国公司。目前，甲公司运用经济增加值（EVA）指标进行年度考核（公司平均资本成本率为10%）。

董事会确定的2011年全集团资本性开支不超过15亿元。为落实董事会的投资计划，2011年初相关部门提出了以下投资项目（如无特别说明，本题所涉及的币种均为人民币）：

投资项目一

甲公司拟以增发股票的方式募集资金6亿元，用于全资子公司乙公司收购某原料药生产商丙公司100%的股权，以解决甲公司生产上游原料药产能问题，并为原生药材产业链提供有力的支撑。丙公司最近3年税后平均利润为5000万元；与丙公司有高度可比性的另外一家原料药生产商的市盈率指标为10倍。

收购丙公司前，乙公司的公司价值为8亿元；收购丙公司后，乙公司预计公司价值将达到15亿元。该收购乙公司除了须支付丙公司的股权转让价6亿元外，还须支付收购交易费5000万元。乙公司收购丙公司后，乙公司2011年税后净利润预计增加9000万元。

投资项目二

受房地产宏观调控影响，B市旧城区改造进度受到一定的影响。鉴于甲公司雄厚的资金实力，当地政府希望甲公司能参与旧城区的改造计划。

据测算，甲公司参与的项目预计须筹措资金6亿元，其中：自有资金为2.1亿元；银行贷款为3.9亿元。该项目净现值为1.50亿元；项目投资回收期约为2.4年；2011年净利润预计为-2100万元。

投资项目三

2011年初，甲公司在美国波士顿用自有资金投资2000万美元成立M独资公司。M公司主要从事新药创新研究、人才引进和培养、新药研究的信息和技术交流；同时负责向美国FDA申报和注册药品，将M公司打造成为中药在美国本土的生产基地，使之成为国药走出国门、进军美欧市场的平台。

M公司预计2011年至2013年3年内不能实现盈利，且甲公司每年年初需用现金支付M公司运营费用200万美元（预计M公司2011年亏损300万美元）。2014年M公司预计可给甲公司贡献净现金流入800万美元，以后连续四年每年递增10%，且在持续经营期（2019年至2028年）内维持稳定（假定美元/人民币汇率为1︰6.5）。

折现率为10%的复利现值系数表：

投资项目四

甲公司被C银行邀请作为潜在战略配售投资者。C银行计划2011年底首次公开发行A股50亿股，募资约为150亿元，其中20亿股面向机构投资人进行战略配售。配售价格按照C银行A股公开发行价格执行，所配售股票锁定期为12个月。

按照同类上市银行目前平均市盈率、市净率进行估值，C银行未来3年的价格预测如下表：

C银行未来三年价格预测

资本市场预计C银行A股发行价将为3元。

鉴于C银行是甲公司的战略合作银行，甲公司每年可从C银行获得高达100亿元的综合授信。为维持该战略合作关系，甲公司需要利用自有资金3亿元参加此次战略配售。

要求:

1．分析、计算甲公司投资项目一的并购净收益，并说明甲公司可否接受该项目及其理由；分析甲公司该类收购应重点关注哪些风险。

2．分析投资项目二，说明甲公司可否接受该项目及其理由。

3．计算甲公司投资项目三的净现值（仅考虑2018年及之前的现金流量）；说明甲公司可否接受该项目及其理由；分析甲公司该类境外投资应重点关注哪些风险。

4．计算甲公司投资项目四2012年的投资回报率；说明甲公司可否接受该项目及其理由。

5．综合考虑甲公司相关的情况，分析、判断其应接受哪些投资项目。若甲公司不存在其他需要调整因素，计算拟选定的投资项目对2011年甲公司（集团）的EVA的影响数。

（涉及计算的，要求列出计算过程）

【答案】

1．（1）计算并购净收益

并购收益=15亿-（8亿 0.5亿×10）=2亿元

并购溢价=6亿-0.5亿×10 =1亿元

并购净收益=2亿-1亿-0.5亿=0.5亿元

（2）判断

该项目并购后能产生0.5亿元的并购净收益，从效益角度分析，此项并购交易可行。

该项目可以整合产业链，符合甲公司发展主业的企业发展战略，因此可以接受该项目。

（3）关注风险

该项目更应重点关注乙公司并购丙公司后的营运风险和丙公司的资产不实风险。

2．该项目虽然当年净利润为负，但各项主要财务指标尚可。

因房地产业务不符合甲公司的发展战略，因此不应接受该项目。

3．（1）计算净现值

现金流出现值和：－2200－200×0.91－200×0.83=－2548（万美元）

现金流入现值和：800×0.68＋880×0.62＋968×0.56＋1065×0.51＋1171×0.47

=2725.12（万美元）

净现值为：2725.12－2548=177.12（万美元）

（2）判断

应通过净现值来判断该项目的可行性，该项目以公司平均资本成本率10%为折现率计算的净现值为正，从效益角度分析，此项目可行；

该项目为境外投资项目，符合甲公司的开拓国际市场的战略，因此该项目可以接受。

（3）关注的风险

境外投资更应重点关注所在国政治风险、经营风险、外汇管制风险、汇率变化风险、税务风险等。

4．（1）计算投资回报

C银行2011年年底股票发行价为3元，2012年底预计价格为3.71元，2012年的投资回报率为 (3.71-3)/3=23.67%。

（2）判断

甲公司以自有资金购买，其收益远远高于公司平均资本成本率（10%），因此从效益的角度分析该项目可行。

该公司参与C银行的战略配售有利于强化银企关系，符合企业产融相结合的战略，因此该项目可以接受。

5．（1）综合考虑企业可接受的投资项目为一、三、四，总投资额为10.3亿元（6亿元 1.3亿元（2000万元×6.5） 3亿元），没有超过董事会确定的2011年年度资本开支15亿元；

（2）对2011年EVA的影响：

投资项目一：并购后乙公司当年税后净利润预计净增9000万元；同时因发行股票甲公司年度资本总额增加6亿元，甲公司平均资本成本率为10 %，影响年度资本成本：60000×10%=6000万元。因此该项目对年度经济增加值的影响为：9000万-6000万=3000万元；

投资项目三： 预计2011年亏损300万美元，折算人民币1950万元（300万元×6.5）；自有资金投资，不影响年度资本总额，对年度资本成本不产生影响。因此该项目对年度经济增加值的影响为-1950万元。

投资项目四：当年不确认盈亏，对净利润没有影响；同时，自有资金投资，不影响年度资本总额，对年度资本成本也不产生影响。因此该项目对年度经济增加值的影响为0。

综上所述：以上项目对2011年甲公司的年度经济增加值影响数为：3000万-1950万＋0=1050万。

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