第三章　企业的股份制改组

知识点十：股份制改组的资产评估

（一）资产评估的含义和范围

1.范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债

资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

2.原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。

（二）资产评估的程序

1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。

2.进行资产评估的要求。

（1）企业应当对相关资产进行评估的情形：整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉诉；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

（2）企业可以不对相关国有资产进行评估的情形：经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或部分资产实施无偿划转；国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

3.核准前的报告；（1）相关经济行为批准情况；（2）评估基准日的选择情况；（3）资产评估范围的确定情况；（4）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；（5）资产评估的时间进度安排情况。

4.资产评估项目的核准程序：企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

5.资产评估项目的备案程序：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；国有资产监督管理机构或其所出资企业收到备案申请后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可以组织专家参与备案评估。

6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

（三）资产评估报告：必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。

（四）资产评估的基本方法

（1）收益现值法：将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现率折现，累计相加得到评估基准日的现值以此评估资产的价值。（企业整体评估和无形资产评估）

（2）重置成本法：固定资产进行评估

重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值或被评估资产价值=重置全价×成新率

（3）现行市价法（类似产品的成交价经过调整）现行市价法是通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

现行市价法的适用条件：一是存在着3个及3个以上有可比性的参照物。

（4）清算价格法（根据公司清算时其资产的可变现价值）

对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。

（五）境外公司的资产评估