第二章　股份有限公司概述

知识点十八：股份有限公司的解散和清算

（一）解散的概念：指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。

（二）解散的原因

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

2.股东大会决议解散。

3.因公司合并或者分立需要解散。

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5.持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（三）解散的清算

1.清算组的人员组成。公司因上述“解散的原因”第1、2、4、5项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

2.清算组的职权。

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

3.清算组的规范运作：

（1）通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（2）清算组制订清算方案。

（3）清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

（4）清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。清算成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（5）破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

（6）制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。