第二章　股份有限公司概述

知识点十：股份有限公司的股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

1.股东的权利：利益分配权；表决权；建议质询权；转、赠、质股权；查阅权；剩余财产分配权；异议股东回购请求权；其他。

2.股东的义务：守法；出资；不滥用权利。

（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

1.控股股东和实际控制人的定义

控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.行为规范：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）股东大会的职权，注意下列几点：

1.股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。

2.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

3.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

4.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（四）股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

（1）股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

（3）股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

（4）股东的出席和代理出席。股东可以亲自出席，也可以委托代理人为出席和表决，但股东应以书面形式委托代理人；无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

2.股东的临时提案

单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。

3.提议召开临时股东大会

出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会。注意下列的前3点：

（1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3；

（2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的议事规则

规定：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。

5.股东大会的无效与撤消

股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议。人民法院可应公司请求，要求提起诉令的股东提供相应担保。