第八章　可转换公司债券及可交换公司债券的发行

知识点四、可转换公司债券的申报程序

根据《上市公司证券发行管理办法》第四章的相关规定，可转换公司债券以及分离交易的可转换公司债券在申报发行前须履行以下程序（本章以下所称“证券”，既包括可转换公司债券，也包括分离交易的可转换公司债券）：

（一）董事会决议

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

1.本次证券发行的方案。

2.本次募集资金使用的可行性报告。

3.前次募集资金使用的报告。

4.其他必须明确的事项。

（二）股东大会决议

1.可转换公司债券。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（1）本次发行的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期限；（9）担保事项；（10）回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）转股期；（13）转股价格的确定和修正；（14）其他必须明确的事项。

2.分离交易的可转换公司债券。股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（1）本次发行的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期限；（9）担保事项；（10）回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）认股权证的行权价格；（13）认股权证的存续期限；（14）认股权证的行权期间或行权日；（15）其他必须明确的事项。

3.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式，为股东参加股东大会提供便利。

（三）保荐事项

上市公司申请公开发行证券，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

（四）编制申报文件

发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。

1.保荐机构（主承销商）的职责。保荐机构（主承销商）负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。保荐机构（主承销商）还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。保荐机构（主承销商）应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。保荐机构（主承销商）还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。

2.律师的职责。发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信等情况进行核查验证，明确发表意见。

3.注册会计师的职责。如果最近3年的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告，以及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见。上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。在报送申请文件前，保荐机构（主承销商）应参照股票发行的有关规定，在尽职调查的基础上出具发行保荐书。发行保荐书应当按照《关于实施＜证券发行上市保荐制度暂行办法＞有关事项的通知》中《证券发行推荐书（S一1）》的要求编制。

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