2016年中级经济师工商专业备考知识点：董事会的职权

2016年经济师考试备考已渐渐开始，网校小编根据往年的考试情况整理了经济师考试工商管理专业备考的一些知识点，希望对您备考经济师有帮助！

【真题】根据我国公司法，下列职权中，不属于董事会的是（）

A.执行股东会的决议

B.决定公司的合并方案

C.决定公司的经营计划

D.制定公司的基本管理制度

【答案】B

【解析】本题考查董事会的职权。选项ACD都属于董事会的职权，选项B属于股东会的职权，董事会是制定公司合并、分立、解散的方案，不是决定公司的合并。参见教材P50.

【知识点扩展】

董事会的职权

董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经菅管理公司业务活动，对公司重大问题（股东会决策外的事项）进行决策的广泛权力。我国《公司法》列举规定了董事会的以下职权：

（1）董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。不论是股东年会还是临时

股东会，均应由董事会召集。董事会召集股东会时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。

（2）作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。股东会是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项作出决议。股东会决议的执行，必须通过其常设的执行机构一董事会进行。因而，执行股东会的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。

（3）决定公司的经营要务。其中，公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的，是指导公司生产经营活动的行动计划；公司投资方案是根据公司投资计划制订的具体投资方案。公司的经营计划和投资方案，既要反映公司股东的利益，又要切合公司的经营实际，因而要由既代表股东利益，又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。

（4）为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的年度预算是公司对一年内收人和支出的精细损计方案，是公司的年度财务收支计划；公司的决算是按照年度预算执行的最终结果所编制的报告。公司的年度预决算是公司财务管理的重要内容，是公司经营的重大事项。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。

（5）为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。依法合理制订公司的利润分配和亏损弥补方案是公司管理机关——董事会的一项重要职权和义务。董事会有权利也有义务依照法律和公司章程的规定，并根据公司生产经营的实际情况制订出科学合理的利润分配方案和亏损弥补方案，提交股东会做出最后决议。

（6）为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。董事会作为公司的经营管理机构，可以根据生产经营的实际需要，制订并提出增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案，由股东会做出最后决议。

（7）制订公司合并、分立、解散的方案。公司的合并，即两个或两个以上公司合并成一个公司。公司的分立，即一个公司分解成两个或两个以上公司。公司的合并与分立对公司、股东均会产生重大的影响。公司解散，即引起股东权的丧失、股东资格的消灭。因此，公司的合并、分立、解散要由负责公司经营管理、熟悉公司情况的公司执行机关——董事会拟订方案，由股东大会做出特别决议。

（8）决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）夕卜，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。董事会可以根据公司的实际情况和业务需要，自主决定设置多少、设置哪些内部管理机构。

（9）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事琐。公司的经理、副经理主持公司的日常经菅管理，负责公司业务的具体执行，是公司业务活动的指挥中心。公司的财务负责人主管公司的财务工作，在公司经营业务中也处于十分重要的地位。能否选择称职的人员组成强有力的业务指挥机构，直接关系到公司经营的成败，因而选择这些高级管理人员就成为董事会的一项重要职权和义务。董事会有权聘任或解聘公司经理，有权根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并有权决定其报酬事项。

（10）制定公司的基本菅理制度。为了适应公司生产经营的需要，搞好公司的菅理，规范引导公司及其职工的行为，董事会有权力也有责任根据法律法规和公司章程的规定制定公司的基本管理制度。

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