考点覆盖范围：
公司法律制度概述、公司的登记管理、有限责任公司(设立、组织机构-股东会、董事会)
【考情分析】
知识点：有限责任公司组织机构
本知识点考频(近3年)：2
重要程度：★★★
单选题1
王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事
B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事
C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理
D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事
【答案】D
【解析】选项A、C，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理;选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事;未设监事会的，可以不考虑职工代表的问题;选项D，公司董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书)不得兼任监事。
单选题2
某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
【答案】C
【解析】选项A、B，有限责任公司股东的表决权，公司章程未规定的，按照出资比例行使;代表10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，因此甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议;选项C、D，增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到2/3。
【提示】
1.特别决议事项(决定公司“生死存亡”的大事儿)：修改公司章程;增、减注册资本;变更公司形式;合并、分立、解散。
2.有限责任公司临时会议召开：
(1)代表1/10以上表决权(不是人数)的股东提议召开;
(2)1/3以上的董事提议召开;
(3)监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
